3月2日，利亞德集團(tuán)發(fā)布了現(xiàn)金收購(gòu)湖南君澤照明設(shè)計(jì)工程有限公司100%股權(quán)的公告，公告詳情如下：
證券代碼： 300296 證券簡(jiǎn)稱：利亞德 公告編號(hào)： 2017-022
利亞德光電股份有限公司
關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)湖南君澤照明設(shè)計(jì)工程有限公司100%股權(quán)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易存在整合風(fēng)險(xiǎn)。本次交易完成后， 湖南君澤照明設(shè)計(jì)工程有限公司成為公司全資子公司，在企業(yè)管理、技術(shù)研發(fā)、營(yíng)銷模式、企業(yè)文化等方面需要時(shí)間磨合，存在一定的整合風(fēng)險(xiǎn)。
2、 本次交易存在估值風(fēng)險(xiǎn)。由于宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)等因素可能影響湖南君澤照明設(shè)計(jì)工程有限公司的盈利能力， 本次交易存在一定的估值風(fēng)險(xiǎn)。
3、 本次交易存在未能實(shí)現(xiàn)盈利承諾的風(fēng)險(xiǎn)。考慮到相關(guān)政策、法律法規(guī)及市場(chǎng)變動(dòng)因素，本次交易存在未能實(shí)現(xiàn)盈利承諾的風(fēng)險(xiǎn)。
4、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
5、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
6、本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
一、 交易概述
（一） 交易內(nèi)容： 利亞德光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 擬以現(xiàn)金24,800 萬(wàn)元人民幣（“元人民幣”以下簡(jiǎn)稱“元”）收購(gòu)新余高新區(qū)君辰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） （以下簡(jiǎn)稱“君辰投資”）、 新余高新區(qū)君玲投資管理中心（有限合伙） （以下簡(jiǎn)稱“君玲投資”，與君辰投資 以下合稱為“轉(zhuǎn)讓方”）合計(jì)持有的湖南君澤照明設(shè)計(jì)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“君澤照明”或“標(biāo)的公司”） 100%股權(quán)。在前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中， 君辰投資將其取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（對(duì)應(yīng) 17,000 萬(wàn)元） 全部用于以大宗交易或競(jìng)價(jià)交易的方式一次或分次購(gòu)買公司股份。根據(jù)前述交易安排并經(jīng)各方充分協(xié)商一致，公司與君辰投資、君玲投資、長(zhǎng)沙眾茂商務(wù)咨詢事務(wù)所（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)沙眾茂”）、肖成軍、周玲及君澤照明于 2017年 3 月 2 日共同簽署《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。
（二） 表決情況：公司于 2017 年3 月 2 日召開的第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議以 9 票同意、 0 票反對(duì)、 0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)上述交易相關(guān)議案。
（三） 根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。上述交易無(wú)需經(jīng)過(guò)其他有關(guān)部門批準(zhǔn)，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、 交易對(duì)方基本情況
（一） 新余高新區(qū)君辰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91360504MA35NAH248
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：江西省新余市高新開發(fā)區(qū)新城大道總部經(jīng)濟(jì)服務(wù)中心 302號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人： 長(zhǎng)沙眾茂
出資總額： 2100.70 萬(wàn)元
成立日期： 2016 年 12 月 29 日
經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)投資管理、資產(chǎn)管理、實(shí)業(yè)投資、項(xiàng)目投資、投資咨詢（以上項(xiàng)目不含金融、證券、期貨、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
合伙人及其出資情況：
序 合伙人 合伙人類別 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例 號(hào) （萬(wàn)元） （%）
1 長(zhǎng)沙眾茂 普通合伙人 0.70 現(xiàn)金 0.0333
2 肖成軍 有限合伙人 1,350.00 現(xiàn)金 64.2643
3 周玲 有限合伙人 270.00 現(xiàn)金 12.8529
4 何紅剛 有限合伙人 300.00 現(xiàn)金 14.2810
5 周德明 有限合伙人 60.00 現(xiàn)金 2.8562
6 魏宇 有限合伙人 30.00 現(xiàn)金 1.4281
7 劉姍婭 有限合伙人 30.00 現(xiàn)金 1.4281
8 寧楊 有限合伙人 15.00 現(xiàn)金 0.7140
9 肖劍 有限合伙人 15.00 現(xiàn)金 0.7140
10 黃秀文 有限合伙人 15.00 現(xiàn)金 0.7140
11 王群輝 有限合伙人 15.00 現(xiàn)金 0.7140
合計(jì) - 2100.70- 100.0000
肖成軍與周玲系夫妻關(guān)系，肖成軍擔(dān)任君澤照明執(zhí)行董事職務(wù)；周玲擔(dān)任君澤照明監(jiān)事職務(wù)；何紅剛、周德明、魏宇、劉姍婭、寧楊、肖劍、黃秀文、王群輝均為君澤照明的員工；長(zhǎng)沙眾茂的執(zhí)行事務(wù)合伙人為肖成軍，肖成軍與周玲持有長(zhǎng)沙眾茂 100% 出資份額。
君辰投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為長(zhǎng)沙眾茂，長(zhǎng)沙眾茂的執(zhí)行事務(wù)合伙人為肖成軍，君辰投資受肖成軍控制。
君辰投資與公司及公司前十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在任何關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
（二） 新余高新區(qū)君玲投資管理中心（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360504MA35NAGX15
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：江西省新余市高新開發(fā)區(qū)新城大道總部經(jīng)濟(jì)服務(wù)中心 301號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人： 長(zhǎng)沙眾茂
出資總額： 900.30萬(wàn)元
成立日期： 2016 年 12 月 29 日
經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)投資管理、資產(chǎn)管理、實(shí)業(yè)投資、項(xiàng)目投資、投資咨詢（以上項(xiàng)目不含金融、證券、期貨、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
合伙人及其出資情況：
序 合伙人 合伙人類別 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例 號(hào) （萬(wàn)元）（%）
1 長(zhǎng)沙眾茂 普通合伙人 0.30 現(xiàn)金 0.0333
2 周玲 有限合伙人 900.00 現(xiàn)金 99.9667
合計(jì) - 900.30- 100.0000
長(zhǎng)沙眾茂的執(zhí)行事務(wù)合伙人為肖成軍，肖成軍與周玲持有長(zhǎng)沙眾茂100% 出資份額； 肖成軍與周玲系夫妻關(guān)系， 肖成軍擔(dān)任君澤照明執(zhí)行董事職務(wù)； 周玲擔(dān)任君澤照明監(jiān)事職務(wù)。
君辰投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為長(zhǎng)沙眾茂，長(zhǎng)沙眾茂的執(zhí)行事務(wù)合伙人為肖成軍，君玲投資受肖成軍控制。
君玲投資與公司及公司前十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在任何關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
（三） 長(zhǎng)沙眾茂商務(wù)咨詢事務(wù)所（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91430111MA4L7D0FXT
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：長(zhǎng)沙市雨花區(qū)湘府中路 117 號(hào)金典商務(wù)中心 5 棟2008 號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：肖成軍
出資總額： 750.00萬(wàn)元
成立日期： 2016 年 11 月 15 日
經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)濟(jì)與商務(wù)咨詢服務(wù)（不含金融、證券、期貨咨詢）；企業(yè)上市咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
合伙人及其出資情況：
序 合伙人 合伙人類別 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例 號(hào) （萬(wàn)元）（%）
1 肖成軍 普通合伙人 30.00 現(xiàn)金 4.00
2 周玲 有限合伙人 720.00 現(xiàn)金 96.00
合計(jì) - 750.00- 100.00
肖成軍與周玲系夫妻關(guān)系，肖成軍擔(dān)任君澤照明執(zhí)行董事職務(wù)；周玲擔(dān)任君澤照明監(jiān)事職務(wù)。
長(zhǎng)沙眾茂的執(zhí)行事務(wù)合伙人為肖成軍，長(zhǎng)沙眾茂受肖成軍控制。
（四） 肖成軍
肖成軍，中國(guó)籍自然人，身份證號(hào)碼： 43010519690628****，住址： 長(zhǎng)沙市芙蓉區(qū)五一中路 49 號(hào)新 3 棟 1 單元 202 房，現(xiàn)任君澤照明執(zhí)行董事職務(wù)。
（五） 周玲
周玲，中國(guó)籍自然人，身份證號(hào)碼： 43010519721224****，住址： 長(zhǎng)沙市芙蓉區(qū)韶山北路 81 號(hào)君臨天廈 1710 房，現(xiàn)任君澤照明監(jiān)事職務(wù)。
三、 交易標(biāo)的基本情況
（一） 標(biāo)的公司的基本情況
名稱： 湖南君澤照明設(shè)計(jì)工程有限公司
類型：有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91430100760705943J
注冊(cè)地址： 長(zhǎng)沙市雨花區(qū)湘府中路 117 號(hào)高升金典商務(wù)樓 2009 房
成立時(shí)間： 2004 年 3 月 29 日
注冊(cè)資本： 3,001 萬(wàn)元
法定代表人： 肖成軍
經(jīng)營(yíng)范圍：城市及道路照明工程施工；智能化安裝工程服務(wù)；機(jī)電設(shè)備安裝服務(wù)；合同能源管理；電子器材的銷售；電力照明設(shè)備、電線、電纜的批發(fā)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（二） 標(biāo)的公司的股東及其持股情況
本次收購(gòu)前，君澤照明的股東及其持股情況如下：
序號(hào) 股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資方式 持股比例（%）
1 君辰投資 2,100.70 貨幣 70.00
2 君玲投資 900.30 貨幣 30.00
合計(jì) 3,001.00- 100.00
君辰投資、君玲投資合計(jì)持有的君澤照明 100%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及君澤照明 100%股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZB50030 號(hào) 《審計(jì)報(bào)告》， 君澤照明在審計(jì)基準(zhǔn)日 2017 年 1 月31 日的所有者權(quán)益合計(jì) 36,154,298.88 元； 根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司 出具的中天華資評(píng)報(bào)字[2017]第 1051 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》， 君澤照明 100%股權(quán)評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年1 月 31 日的評(píng)估價(jià)值為26,011.68 萬(wàn)元。
（三） 標(biāo)的公司的主要?dú)v史沿革
1、 2004 年 2 月， 長(zhǎng)沙君澤科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“君澤科技”）、 周玲分別以貨幣 出資 100 萬(wàn)元、 100 萬(wàn)元設(shè)立“湖南君澤照明設(shè)計(jì)工程有限公司”，注冊(cè)資本為 200 萬(wàn)元， 君澤科技、 周玲各持有標(biāo)的公司 50%股權(quán)； 標(biāo)的公司設(shè)立時(shí)的200 萬(wàn)元注冊(cè)資本已經(jīng)長(zhǎng)沙驗(yàn)報(bào)字（2004）設(shè)第 70 號(hào) 《驗(yàn)資報(bào)告》 審驗(yàn)。
2、 2006 年 5 月， 標(biāo)的公司注冊(cè)資本由 200 萬(wàn)元增加至 500 萬(wàn)元，新增300萬(wàn)元注冊(cè)資本全部由肖成軍以貨幣出資；本次增資已經(jīng)立驗(yàn)報(bào)字（ 2006）變第59 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》審驗(yàn)； 本次增完成后， 肖成軍、 君澤科技、 周玲分別持有標(biāo)的公司60%股權(quán) （對(duì)應(yīng) 300 萬(wàn)元出資額）、 20%股權(quán)（對(duì)應(yīng) 100 萬(wàn)元出資額）、 20%股權(quán)（對(duì)應(yīng) 100 萬(wàn)元出資額）。
3、 2008 年 9 月，君澤科技將其持有的標(biāo)的公司 20%股權(quán)（對(duì)應(yīng) 100 萬(wàn)元出資額）轉(zhuǎn)讓給肖成軍；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，肖成軍、周玲分別持有標(biāo)的公司80%股權(quán)（對(duì)應(yīng) 400 萬(wàn)元出資額）、20%股權(quán)（對(duì)應(yīng) 100 萬(wàn)元出資額）。
4、 2009 年 7 月，標(biāo)的公司注冊(cè)資本由 500 萬(wàn)元增加至1,000 萬(wàn)元，新增 500萬(wàn)元注冊(cè)資本全部由 肖成軍以貨幣出資， 本次增資 已經(jīng)希望驗(yàn)字[2009]第 200122號(hào) 《驗(yàn)資報(bào)告》 審驗(yàn)；本次增資完成后， 肖成軍、 周玲分別持有標(biāo)的公司90%股權(quán) （對(duì)應(yīng) 900 萬(wàn)元出資額）、 10%股權(quán)（對(duì)應(yīng) 100 萬(wàn)元出資額）。
5、 2011 年 11 月， 標(biāo)的公司注冊(cè)資本由 1,000 萬(wàn)元增加至 3,001 萬(wàn)元，新增2,001 萬(wàn)元注冊(cè)資本全部由肖成軍以貨幣出資，本次增資已經(jīng)湘（長(zhǎng)）力信驗(yàn)字[2011]第 K-025 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》審驗(yàn)；本次增資完成后，肖成軍、周玲分別持有標(biāo)的公司96.67%股權(quán)（對(duì)應(yīng) 2,901 萬(wàn)元出資額）、 3.33%股權(quán)（對(duì)應(yīng) 100 萬(wàn)元出資額）。
6、 2016 年 12 月， 肖成軍將其持有的標(biāo)的公司 2,100.70 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給君辰投資，將其持有的標(biāo)的公司 800.30 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給君玲投資，周玲將其持有的標(biāo)的公司 100 萬(wàn)元出資額全部轉(zhuǎn)讓給君玲投資；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后， 君辰投資、 君玲投資分別持有標(biāo)的公司 70%股權(quán)（對(duì)應(yīng) 2,100.70 萬(wàn)元出資額）、 30%股權(quán)（對(duì)應(yīng)900.30 萬(wàn)元出資額）。
7、 標(biāo)的公司最近一年及最近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
君澤照明最近一年及最近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
項(xiàng)目 2017 年 1 月 31 日（元） 2016 年 12 月 31 日（元）
資產(chǎn)總額 88,351,397.43 89,117,062.50
負(fù)債總額 52,197,098.55 54,193,941.40
應(yīng)收賬款 8,440,759.20 8,534,387.03
凈資產(chǎn) 36,154,298.88 34,923,121.10
項(xiàng)目 2017 年 1 月（元） 2016 年度（元）
營(yíng)業(yè)收入 7,384,592.93 70,921,245.47
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 1,641,706.92 14,663,771.02
凈利潤(rùn) 1,231,177.78 10,666,868.32
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 6,445,526.19 35,094,899.40
-
量?jī)纛~
上述君澤照明 2016 年、 2017 年 1 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZB50030 號(hào) 《湖南君澤照明設(shè)計(jì)工程有限公司審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表》。
四、 交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中天華資評(píng)報(bào)字[2017]第 1051 號(hào) 《評(píng)估報(bào)告》， 君澤照明 100%股權(quán)評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年1 月 31 日的評(píng)估價(jià)值為 26,011.68 萬(wàn)元，公司收購(gòu)君澤照明 100%股權(quán)的交易價(jià)格由各方在前述《評(píng)估報(bào)告》所確認(rèn)的評(píng)估值基礎(chǔ)上進(jìn)行協(xié)商后最終確定為 24,800 萬(wàn)元；經(jīng)各方協(xié)商， 最終確定君辰投資在本次交易安排下用于購(gòu)買公司股份的價(jià)款金額為 17,000 萬(wàn)元。
五、 交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司 已于 2017 年 3 月 1 日與君玲投資、 君辰投資、 長(zhǎng)沙眾茂、 肖成軍、 周玲及君澤照明共同簽署了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一） 交易對(duì)價(jià)
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中天華資評(píng)報(bào)字[2017]第 1051 號(hào) 《評(píng)估報(bào)告》， 君澤照明 100%股權(quán)評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年1 月 31 日的評(píng)估價(jià)值為 26,011.68 萬(wàn)元，公司收購(gòu)君澤照明 100%股權(quán)的交易價(jià)格由各方在前述《評(píng)估報(bào)告》所確認(rèn)的評(píng)估值基礎(chǔ)上進(jìn)行協(xié)商后，最終確定為 24,800 萬(wàn)元；經(jīng)各方協(xié)商， 君辰投資將其取得的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
17,000 萬(wàn)元全部用于購(gòu)買公司股份。
（二） 交易對(duì)價(jià)的支付
君辰投資、 君玲投資向公司轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的君澤照明 100%股權(quán)應(yīng)取得的24,800 萬(wàn)元交易總對(duì)價(jià)，由公司 自有資金向轉(zhuǎn)讓方按如下方式分二期支付：
1、 第一期交易對(duì)價(jià)
第一期交易對(duì)價(jià)為17,000 萬(wàn)元， 全數(shù)向君辰投資支付，公司和君辰投資應(yīng)于協(xié)議生效之日起 1 個(gè)工作日內(nèi)互相配合，以君辰投資名義開立由公司、君辰投資實(shí)施共管的共管賬戶，公司應(yīng)于 2017 年 3 月 15 日前向公司和君辰投資開立的共管賬戶支付 17,000 萬(wàn)元。
君辰投資應(yīng)于公司向其支付上述第一期交易對(duì)價(jià)后 6 個(gè)月 內(nèi)，將上述 17,000萬(wàn)元全部以大宗交易或競(jìng)價(jià)交易方式一次或分次購(gòu)買公司股份。
2、 第二期交易對(duì)價(jià)
第二期交易對(duì)價(jià)為7,800 萬(wàn)元， 全數(shù)向君玲投資支付，由公司于君辰投資按照協(xié)議約定完成購(gòu)買公司股份并辦理完畢該等股份限售登記之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)向君玲投資的銀行賬戶支付 7,800 萬(wàn)元。
3、 業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償
1、 盈利承諾期及補(bǔ)償義務(wù)人
標(biāo)的公司相關(guān)盈利情況的承諾期為 2017 年度、 2018 年度、2019 年度，該等盈利承諾的補(bǔ)償義務(wù)人為君辰投資、 君玲投資。
2、 承諾業(yè)績(jī)數(shù)額
標(biāo)的公司盈利承諾期各期的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“承諾扣非凈利潤(rùn)”）數(shù)額如下，且標(biāo)的公司盈利承諾期各期扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)亦不低于下述承諾扣非凈利潤(rùn)：
年度 2017 年 2018 年 2019 年
承諾扣非凈利潤(rùn) 2,600 萬(wàn)元 3,200 萬(wàn)元 3,900 萬(wàn)元
3、 業(yè)績(jī)補(bǔ)償
若標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)承諾扣非凈利潤(rùn)的，補(bǔ)償義務(wù)人同意按照協(xié)議的約定就標(biāo)的公司實(shí)際扣非凈利潤(rùn)不足承諾扣非凈利潤(rùn)的部分向公司進(jìn)行補(bǔ)償；長(zhǎng)沙眾茂、肖成軍、周玲同意并確認(rèn)，其應(yīng)就補(bǔ)償義務(wù)人在協(xié)議項(xiàng)下的盈利補(bǔ)償義務(wù)向公司承擔(dān)連帶責(zé)任。具體補(bǔ)償方式如下：
（ 1 ）補(bǔ)償時(shí)間
如標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)的任一年度未能實(shí)現(xiàn)當(dāng)年承諾扣非凈利潤(rùn)（即實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)＜承諾扣非凈利潤(rùn)），則盈利承諾期內(nèi)標(biāo)的公司各年度審計(jì)報(bào)告出具后 10 日內(nèi)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在當(dāng)年根據(jù)協(xié)議的約定向公司進(jìn)行補(bǔ)償。
（2） 補(bǔ)償方式
補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)以股份及現(xiàn)金支付方式、以其通過(guò)本次交易取得的交易總對(duì)價(jià)24,800 萬(wàn)元為上限向公司進(jìn)行補(bǔ)償；若標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)的任一年度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)÷標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)的任一年度承諾扣非凈利潤(rùn)≥90%，則補(bǔ)償義務(wù)人可暫不就當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不足承諾扣非凈利潤(rùn)的部分向公司進(jìn)行補(bǔ)償，該等實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)與承諾扣非凈利潤(rùn)之間的差額可遞延至下一年度一并計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金及股份數(shù)量。
（3） 補(bǔ)償金額及股份數(shù)量
補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在協(xié)議約定的期限內(nèi)，按照公司的要求，依據(jù)下述公式計(jì)算并確定補(bǔ)償義務(wù)人需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額及股份數(shù)量：
君玲投資當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額= （截至當(dāng)期期末標(biāo)的公司累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)總和－截至當(dāng)期期末標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)總和） ÷盈利承諾期內(nèi)標(biāo)的公司累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)總和×7,800 萬(wàn)元－已補(bǔ)償現(xiàn)金總金額。
君辰投資當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量= （截至當(dāng)期期末標(biāo)的公司累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)總和－截至當(dāng)期期末標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)總和） ÷盈利承諾期內(nèi)標(biāo)的公司累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)總和×君辰投資按照協(xié)議約定所購(gòu)買全部公司股份數(shù)量－已補(bǔ)償股份總數(shù)。
如公司在承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后） =當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量× （ 1 ＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如依據(jù)前述公式計(jì)算出的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額及股份數(shù)量小于 0 時(shí)，按 0 取值，已經(jīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金或股份不沖回。
在計(jì)算得出并確定君玲投資當(dāng)年需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額后，君玲投資應(yīng)根據(jù)公司出具的現(xiàn)金補(bǔ)償書面通知，在該會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告出具之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，將應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額一次匯入公司指定的賬戶。
在計(jì)算得出并確定君辰投資當(dāng)年需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量后，前述股份由公司以 1元總價(jià)回購(gòu)。若公司前述應(yīng)補(bǔ)償股份回購(gòu)并注銷事宜因未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)或因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無(wú)法實(shí)施的，則君辰投資、君玲投資、長(zhǎng)沙眾茂、肖成軍、周玲承諾在上述情形發(fā)生后的 2 個(gè)月內(nèi)，將該等股份按照本次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日在冊(cè)的除君辰投資、君玲投資、長(zhǎng)沙眾茂、肖成軍、周玲外的公司其他股東各自所持公司股份占公司其他股東所持全部公司股份的相對(duì)比例贈(zèng)送給公司其他股東或按照符合相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司要求的其他方式處理。
如標(biāo)的公司盈利承諾期各期扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)低于承諾扣非凈利潤(rùn)，君辰投資、君玲投資應(yīng)按資產(chǎn)交割日前其各自持有標(biāo)的公司的出資額占資產(chǎn)交割日前君辰投資和君玲投資合計(jì)持有標(biāo)的公司出資額的比例，就標(biāo)的公司盈利承諾期各期扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)與上述承諾扣非凈利潤(rùn)之間的差額，向公司另行進(jìn)行全額補(bǔ)償；長(zhǎng)沙眾茂、肖成軍、周玲應(yīng)就君辰投資和君玲投資的前述補(bǔ)償義務(wù)向公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
（4） 對(duì)價(jià)調(diào)整
如標(biāo)的公司在盈利承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)總和大于承諾扣非凈利潤(rùn)總和且盈利承諾期內(nèi)標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)總和≥9,700 萬(wàn)元，公司應(yīng)按照以下方式對(duì)本次收購(gòu)的總對(duì)價(jià)進(jìn)行調(diào)整：
本次收購(gòu)總對(duì)價(jià)調(diào)整數(shù)= （盈利承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)總和—盈利承諾期累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)總和）×50% ，且應(yīng)在標(biāo)的公司 2019 年審計(jì)報(bào)告出具之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)由公司一次性以現(xiàn)金并按照交割日前君辰投資、 君玲投資各自所持標(biāo)的公司股權(quán)比例分別向其支付。
如標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)累計(jì)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~小于 0，上述對(duì)價(jià)調(diào)整將不予實(shí)施，具體調(diào)整方式由各方協(xié)商確定。
（三） 過(guò)渡期損益歸屬
標(biāo)的公司于本次收購(gòu)交割日前不得分配利潤(rùn)；標(biāo)的公司于交割日前的滾存未分配利潤(rùn)在交割日后應(yīng)由公司享有。自審計(jì)基準(zhǔn)日至交割日，標(biāo)的公司如實(shí)現(xiàn)盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)歸公司所有；如自審計(jì)基準(zhǔn)日至交割日標(biāo)的公司發(fā)生虧損，或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)，應(yīng)由君辰投資、君玲投資按交割日前各自所持標(biāo)的公司股權(quán)比例承擔(dān)，并于交割日后 10 個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向標(biāo)的公司全額補(bǔ)足。 長(zhǎng)沙眾茂、 肖成軍、 周玲同意并確認(rèn)，其應(yīng)就轉(zhuǎn)讓方對(duì)標(biāo)的公司自審計(jì)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的補(bǔ)償義務(wù)向公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
（四） 標(biāo)的股權(quán)的過(guò)戶
轉(zhuǎn)讓方按照協(xié)議配合標(biāo)的公司在工商行政管理機(jī)關(guān)將標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶、登記至公司名下之日為交割日。
協(xié)議所述交割的先決條件全部得到滿足之日起 1 個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理完成本次收購(gòu)涉及的工商變更登記、備案手續(xù)，公司應(yīng)給予必要的配合。
（五） 涉及本次交易的其他安排
1、 本次收購(gòu)?fù)瓿珊髽?biāo)的公司的內(nèi)部治理
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑯?biāo)的公司設(shè)董事會(huì)，由 3 名董事組成，其中公司有權(quán)提名并任命 2 名董事，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)共同提名并任命 1 名董事；董事會(huì)成員每屆任期三年，可連選連任。標(biāo)的公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由公司指派的董事?lián)危麻L(zhǎng)為標(biāo)的公司的法定代表人。董事會(huì)作出決議須經(jīng)全體董事所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)，董事會(huì)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。
標(biāo)的公司設(shè)總經(jīng)理一名，由肖成軍或其指定之人（需經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)）擔(dān)任，全權(quán)負(fù)責(zé)標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，總經(jīng)理任期自董事會(huì)決議聘任之日起三年，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。除協(xié)議另有約定以外，總經(jīng)理按照《公司法》的規(guī)定行使職權(quán)，總經(jīng)理任免除副總經(jīng)理以外的標(biāo)的公司其他人員，并決定除副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以外的其他員工薪酬。標(biāo)的公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)一名，由公司提名并委派。
標(biāo)的公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，由標(biāo)的公司股東任命。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
2、 本次收購(gòu)可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決措施
于協(xié)議簽署日至交割日，標(biāo)的公司系君辰投資、君玲投資、長(zhǎng)沙眾茂、肖成軍、 周玲及其控制的其他主體從事“城市及道路照明工程施工；智能化安裝工程服務(wù)；機(jī)電設(shè)備安裝服務(wù)；合同能源管理；電子器材的銷售；電力照明設(shè)備、電線、電纜的批發(fā)”等相關(guān)業(yè)務(wù)的唯一運(yùn)營(yíng)主體，除標(biāo)的公司以外，君辰投資、 君玲投資、長(zhǎng)沙眾茂、肖成軍、周玲及其控制的其他主體不存在任何直接或間接從事與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同或類似或具有競(jìng)爭(zhēng)性質(zhì)業(yè)務(wù)的情形。于協(xié)議簽署后，君辰投資、君玲投資、長(zhǎng)沙眾茂、肖成軍、周玲及其除標(biāo)的公司以外的其他關(guān)聯(lián)方不得直接或間接以自己或他人名義，在中國(guó)境內(nèi)從事或參與和標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相同或類似或具有競(jìng)爭(zhēng)性質(zhì)的任何業(yè)務(wù)或企業(yè)，不得從中獲利，不得違反競(jìng)業(yè)限制約定，除非經(jīng)公司書面同意。如君辰投資、君玲投資、長(zhǎng)沙眾茂、肖成軍、周玲及其所控制的其他主體從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)或可能有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)，則將立即書面通知標(biāo)的公司，并盡力協(xié)調(diào)所控制的主體將該商業(yè)機(jī)會(huì)讓予標(biāo)的公司，其將促使所控制的主體不會(huì)直接或間接從事可能與標(biāo)的公司存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。前述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為包括但不限于：
（ 1 ）直接或間接地為其自身或任何第三方，以任何方式從事和標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，包括自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)以及新設(shè)、參股、合伙、合作、提供咨詢等；
（2） 直接或間接地為其自身或任何第三方，以任何方式誘導(dǎo)與標(biāo)的公司從事業(yè)務(wù)的人員終止其與標(biāo)的公司的關(guān)系或聯(lián)系；
（3） 直接或間接地為其自身或任何一方，以任何方式雇傭、聘用或鼓勵(lì)、誘導(dǎo)或促使任何正在為標(biāo)的公司工作的公司或個(gè)人，以終止其與標(biāo)的公司的關(guān)系或聯(lián)系；
（4） 使用或注冊(cè)與標(biāo)的公司擁有、受讓或被許可的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括專有技術(shù)）相同、近似或相關(guān)的或基于該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)所形成的任何專利、商標(biāo)、專有技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
3、 轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買公司股東持有的公司股份及鎖定期安排
公司購(gòu)買轉(zhuǎn)讓方持有的標(biāo)的公司 100%股權(quán)的同時(shí)， 君辰投資將以其在本次交易中取得的交易對(duì)價(jià)（對(duì)應(yīng) 17,000 萬(wàn)元交易對(duì)價(jià)）全部用于購(gòu)買公司股份。
君辰投資按照協(xié)議約定購(gòu)買的公司股份，于該等股份過(guò)戶至君辰投資名下之日起不得轉(zhuǎn)讓，且君辰投資應(yīng)于該等股份過(guò)戶至其名下之日起 1 個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司 申請(qǐng)辦理該等股份的限售登記手續(xù)并于該等股份過(guò)戶至君辰投資名下之日起 5 個(gè)工作日內(nèi) 向公司提供相關(guān)股份限售登記證明； 君辰投資購(gòu)買的前述公司股份在滿足下列條件時(shí)，應(yīng)按照下述節(jié)奏進(jìn)行解禁：
1、 第一次解禁：標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2017 年承諾扣非凈利潤(rùn)或者標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)2017 年承諾扣非凈利潤(rùn)但轉(zhuǎn)讓方已完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償且標(biāo)的公司 2017 年審計(jì)報(bào)告出具之日起 10 日 后， 君辰投資可解禁不超過(guò)其在協(xié)議項(xiàng)下購(gòu)買的公司股份總數(shù)的25% ；
2、 第二次解禁：標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年承諾扣非凈利潤(rùn)或者標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)具之日起 10 日后， 君辰投資可解禁不超過(guò)其在協(xié)議項(xiàng)下購(gòu)買的公司股份總數(shù)的60% ；
2018 年承諾扣非凈利潤(rùn)但轉(zhuǎn)讓方已完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償且標(biāo)的公司 2018 年審計(jì)報(bào)告出
3、 第三次解禁：標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年承諾扣非凈利潤(rùn)或者標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)2019 年承諾扣非凈利潤(rùn)但轉(zhuǎn)讓方已完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償且標(biāo)的公司 2019 年審計(jì)報(bào)告出具之日起 10 日 后， 君辰投資可解禁不超過(guò)其在協(xié)議項(xiàng)下購(gòu)買的公司股份總數(shù)的100% 。
君辰投資購(gòu)買公司股份完成后，君辰投資 由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
（六） 協(xié)議的生效
協(xié)議自各方簽署之日起成立，自公司董事會(huì)審議通過(guò)上述交易之日起生效。
六、 本次交易的目的和對(duì)公司的影響
1、 有利于公司實(shí)現(xiàn)“夜游經(jīng)濟(jì)” 的全國(guó)性布局
公司在收購(gòu)深圳市金達(dá)照明有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“金達(dá)照明 ”）、上海中天照明成套有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中天照明”）、 西安萬(wàn)科時(shí)代系統(tǒng)集成工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)科時(shí)代”）和四川普瑞照明工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“普瑞照明”）后， 利亞德集團(tuán) “夜游經(jīng)濟(jì)” 業(yè)務(wù)板塊已經(jīng)形成相當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)優(yōu)勢(shì)， 在華東、華南、西南、西北市場(chǎng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)迅速。 君澤照明作為利亞德集團(tuán)在華中地區(qū)開展業(yè)務(wù)的橋頭堡，可以進(jìn)一步落實(shí)公司全國(guó)區(qū)域化布局的戰(zhàn)略，大幅提升公司在華中地區(qū)照明工程業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率，有利于公司實(shí)現(xiàn)照明工程業(yè)務(wù)的全國(guó)性整合，提升該業(yè)務(wù)板塊的整體競(jìng)爭(zhēng)能力，形成絕對(duì)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提升公司照明業(yè)務(wù)板塊的收入規(guī)模和凈利潤(rùn)水平。
2、 有利于利亞德集團(tuán)在華中區(qū)域業(yè)務(wù)的全面協(xié)同發(fā)展
本次收購(gòu)的君澤照明是湖南省智慧照明和系統(tǒng)集成的領(lǐng)軍企業(yè)，擁有城市及道路照明工程專業(yè)承包壹級(jí)、電子與智能化工程專業(yè)承包貳級(jí)、建筑機(jī)電安裝工程專業(yè)承包叁級(jí)及地基基礎(chǔ)工程專業(yè)承包叁級(jí)資質(zhì)，此前成功實(shí)施了杜甫江閣、湖南省新省政府辦公大樓、湘江一二三橋等項(xiàng)目。本次收購(gòu)后，可以有效整合利亞德集團(tuán)成員企業(yè)在華中區(qū)域的銷售、研發(fā)資源，助推集團(tuán)各成員企業(yè)現(xiàn)有業(yè)務(wù)跨躍式協(xié)同發(fā)展。
七、 本次交易的主要風(fēng)險(xiǎn)
（一） 整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易存在整合風(fēng)險(xiǎn)，本次交易完成后， 君澤照明成為公司全資子公司，在企業(yè)管理、技術(shù)研發(fā)、營(yíng)銷模式、企業(yè)文化等方面需要時(shí)間磨合，存在一定的整合風(fēng)險(xiǎn)。
（二） 估值風(fēng)險(xiǎn)
本次交易標(biāo)的為君澤照明100%股權(quán)，本次交易評(píng)估以持續(xù)經(jīng)營(yíng)和公開市場(chǎng)為前提，結(jié)合標(biāo)的公司的實(shí)際情況，綜合考慮各種影響因素，采用了收益法對(duì)君澤照明 100%股權(quán)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。考慮由于宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)等因素影響標(biāo)的公司盈利能力，從而影響標(biāo)的公司估值風(fēng)險(xiǎn)。
（三） 未實(shí)現(xiàn)盈利承諾的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易轉(zhuǎn)讓方承諾標(biāo)的公司在 2017 年、 2018 年、2019 年扣非凈利潤(rùn)不低于 2,600 萬(wàn)元、 3,200 萬(wàn)元、 3,900 萬(wàn)元。 考慮到政策、法律法規(guī)及市場(chǎng)變動(dòng)因素，標(biāo)的公司存在未能實(shí)現(xiàn)盈利承諾的風(fēng)險(xiǎn)。
八、 備查文件
1、 《利亞德光電股份有限公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議》；
2、 《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》；
3、 《審計(jì)報(bào)告》；
4、 《評(píng)估報(bào)告》。
特此公告。
利亞德光電股份有限公司董事會(huì)
2017 年 3 月 2 日
